导读：
有限公司破产清算需的条件包括不能清偿债务以及公司资不抵债或明显缺乏清偿能力。特别清算是一种由法院直接干预，债权人参与并监督的清算方式。
一、
有限公司破产清算需什么条件
1.不能清偿债务。不能清偿，是指债务人对请求偿还的到期债务，因丧失清偿能力而无法偿还的客观财产状况，也称不能支付或支付不能。
2.公司资不抵债或明显缺乏清偿能力。所谓资不抵债，是指债务人的负债超过实有资产。
二、
破产清算和破产重组的差异
1.设立目的：
(1)破产清算旨在消灭企业，对破产财产进行清算、评估和处理、分配；
(2)而破产重组则是为了挽救企业，通过采取保护性措施，对企业财产、债务及经营事务进行整合，以实现企业的复兴。
2.价值功能：
(1)破产重组积极预防债务人破产，体现使破产企业财产增值的功能；
(2)而破产清算则体现的是对破产财产进行重新分配的功能，消极地公平分配债务人的财产。
3.具体措施：
(1)破产重组采取一些保护性的措施，对企业的财产、债务及经营事务进行必要的整合，包括追加投资、对债务履行的合意推迟和减免、企业的合并和分立等等
(2)而破产清算要对破产财产进行变价分配，主要有拍卖、强制变卖、折价出售等措施。
4.债权人获得的实际利益：
(1)破产重组力图使债务人复兴，保留并提高企业的财产和营运价值，债权人自然能获得更大的利益；
(2)而破产清算中的债权人只能以债务人现有财产为限而受清偿，而且财产变价可能使企业损失巨大，债权人最终能从破产财产中获得的清偿极为有限。
三、
特别清算流程概述
1.特别清算是一种由法院直接干预，债权人参与并监督的清算方式。
2.在特别清算过程中，公司应在解散事由出现之日起15日内成立清算组。
3.清算组成立后，需要通知并公告债权人，债权人在规定时间内申报债权。
4.清算组在编制资产负债表和财产清单后，如发现公司财产不足以清偿全部债务，应将清算事务移交人民法院并申请宣告破产。
5.特别清算还包括登报公告等程序，以便广大债权人知晓清算事宜并及时申报债权。
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