导读：
存在名义股东与实际出资人时，通常由名义股东承担责任，因其具有公示效力的股东身份。若双方有特别约定，则根据约定协商确定。名义股东未实际出资，可能构成虚假出资，需对公司债务承担无限连带责任。
一、
名义股东与实际出资人谁承担责任
一般是由名义股东承担责任，这是因为名义股东虽然在名义上享有股东地位，但并未真正履行股东的出资义务和承担股东责任。
1.如果双方之间有特别约定，则应根据约定情况协商确定责任分担，名义股东，作为公司登记在册的股东，其身份具有公示效力。
2.若其并未实际出资或未完全履行出资义务，便构成了虚假出资，在《公司法》的框架下，虚假出资的股东需对公司的债务承担无限连带责任。
3.公司的债务由企业法人即公司整体承担，但股东作为出资人，需在其出资范围内对公司债务负责，名义股东因未实际出资，故需对公司债务承担更为严格的责任。
二、
名义股东是否要承担债务
名义股东在特定情况下确实需要承担公司债务。
1.若名义股东存在虚假出资行为，即未按照《公司法》的规定实际缴纳出资或办理财产转移手续，那么其对公司债务需承担无限连带责任。
2.名义股东的虚假出资行为损害了公司及其他股东的合法权益，也影响了公司的偿债能力。
3.在法律上，名义股东需对其虚假出资行为负责，并承担相应的债务。
4.若名义股东能证明其已尽到合理注意义务且对公司债务的形成无过错，或能证明其实际出资已到位但仅因登记错误等原因而成为名义股东，则可能在一定程度上减轻或免除其债务责任。
三、
名义股东与实际出资人区别
名义股东与实际出资人之间的区别主要体现在以下几个方面：
1.合同关系：实际出资人与名义出资人之间通常会订立合同，明确约定由实际出资人出资并享有投资权益，而名义出资人则作为名义上的股东存在。
2.权属争议：在发生投资权益归属争议时，实际出资人可依据其实际履行出资义务的事实向名义股东主张权利。法院在审理此类案件时，会支持实际出资人的合理诉求。
3.股东身份变更：实际出资人若想成为公司的正式股东，需经公司其他股东半数以上同意，并完成相应的股东变更登记手续。否则，其请求将不会得到法院的支持。
4.股权处分：名义股东在未经实际出资人同意的情况下处分其名下股权的，实际出资人有权请求认定该处分行为无效。此时，法院可参照物权法的相关规定进行处理。
文庄律师网提醒你，名义股东与实际出资人在法律上存在着明显的区别和各自的责任承担方式。在实际操作中，应严格区分两者的身份和权利义务关系，以避免产生不必要的法律纠纷。
